6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu’nun (“EPK”) 4. maddesinde, elektrik piyasasında üretim faaliyetinin Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’ndan (“EPDK”) lisans almak koşuluyla yürütülebileceği düzenlenmiştir. Bununla birlikte, EPK’nın 14. maddesinde de bazı faaliyetler lisans alma ve şirket kurma yükümlülüğünden muaf tutulmaktadır. Bu çalışmada, elektrik piyasasında güneş enerjisine dayalı lisanslı üretim faaliyetine ilişkin olarak EPK ve Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği (“Yönetmelik”) bağlamında, lisans başvurusunda bulunacak şirketlerin esas sözleşmesinde bulunması gereken zorunlu unsurlar ile esas sözleşmelere ilişkin olarak öngörülen hususlar incelenmektedir.

Genel açıklamalar

Güneş enerjisine dayalı olarak lisanslı elektrik üretimi faaliyetinde bulunacak özel hukuk tüzel kişilerinin, anonim şirket veya limited şirket olarak kurulması şarttır. Kurulacak şirketin, anonim şirket olması halinde, -sermaye piyasası mevzuatı uyarınca borsada işlem gören anonim şirketler hariç-payların tamamının nama yazılı olması gerekmektedir. Bunun yanı sıra, EPK’nın 4. maddesi uyarınca, kurulacak olan şirketin esas sözleşmesinde bulunması gereken zorunlu unsurların yönetmelik ile düzenlenmesi öngörülmüştür.

Bu kapsamda, şirketlerin kuruluşuna ve esas sözleşmelerinde yer alması gereken zorunlu unsurlara ilişkin tüm hususları düzenleyen Yönetmelik, 2 Kasım 2013 tarihli ve 28809 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

İlgili Yönetmelik, elektrik piyasasında faaliyette bulunulabilmesi için gereken önlisans ve lisanslar, bu lisanslara ilişkin temel hükümler, lisanslandırma işlemleri, önlisans ve lisans sahiplerinin hak ve yükümlülüklerini düzenler.

Esas sözleşmeye ilişkin olarak, Yönetmelik’in 4/1-j bendinde, anonim şirketler için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 339 ve devamı maddelerinde düzenlenen sözleşmeyi, limited şirketler için TTK’nın 575 ve devamı maddelerinde düzenlenen şirket sözleşmesine atıfta bulunulmuştur. Pek tabii, güneş enerjisine dayalı olarak lisanslı elektrik üretimi faaliyetinde bulunacak anonim veya limited şirket esas sözleşmesinin, TTK’da öngörülen hususlara uygun olarak düzenlenmesi gerekir.

Önlisans başvurusu bakımından öngörülen zorunluluklar

Önlisans, üretim faaliyetinde bulunmak isteyen şirketlere, üretim tesisi yatırımlarına başlamaları için gerekli onay, izin, ruhsat vb. alınabilmesi için belirli süreli için verilen izni ifade etmektedir. Üretim faaliyetinde bulunmak isteyen şirketler, önlisans almak için önlisans başvuru dilekçesi ile sunulması gereken belgeleri ibraz etmek suretiyle EPDK’ya başvurmalıdır.

Üretim tesisi için yapılacak önlisans başvurularında, şirket asgari sermayesinin EPDK tarafından öngörülen toplam yatırım tutarının %5’ine artırıldığına ilişkin şirket esas sözleşmesi sunulmalıdır.

Bu noktada şirket asgari sermaye hesabına ilişkin olarak, ilk kez faaliyet göstermek üzere birden fazla önlisans başvurusunda bulunan şirket sermayesinin, önlisans verilmiş her başvuru için öngörülen sermaye miktarlarının toplanması ile bulunan miktardan; lisans veya önlisans sahibi şirketin yeni bir önlisans başvurusunda bulunması halinde ise şirket sermayesinin, kapsamındaki üretim tesisinin geçici kabulü yapılmamış her lisans ve verilmiş olan her önlisans için EPDK tarafından öngörülen sermaye tutarlarının toplanması ile bulunan tutardan az olamayacaktır.

Yönetmelik’in 12/5. maddesinde, anonim şirket esas sözleşmesinde, sermaye piyasası mevzuatına göre borsada işlem görenler dışındaki payların nama yazılı olduğuna ilişkin hükmün ve önlisans süresi boyunca şirketin ortaklık yapısında herhangi bir değişiklik yapılamayacağına ilişkin Yönetmelik’te öngörülen hükmün yer alması gerekir.

Lisans başvurusu bakımından öngörülen zorunluluklar

Lisans, piyasada faaliyet göstermek isteyen şirkete EPDK tarafından verilen izin belgesini ifade etmektedir. Lisans almak isteyen şirketin, lisans almak için lisans başvuru dilekçesi ve sunulması gereken belgeleri ibraz ederek EPDK’ya başvuruda bulunması gerekmektedir.

Güneş enerjisine dayalı olarak elektrik üretim lisansı başvurusuna ilişkin esas sözleşmede, şirket asgari sermayesinin üretim tesisi için EPDK tarafından öngörülen toplam yatırım tutarının %20’sine artırıldığına ve pay devirleri ile şirket birleşmeleri açısından Yönetmelik’te öngörülen hükümlere yer verilmesi gerekmektedir. Yine lisans başvurusunda bu hususların yer aldığı esas sözleşmenin de ayrıca sunulması gerekir.

Diğer hususlar

Lisans sahibinin, başka bir lisans sahibi ile veya lisans sahibi olmayan bir tüzel kişiyle, kendisi veya lisans sahibi diğer şirket bünyesinde birleşmek istemesi halinde, birleşme işleminden önce Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu’ndan (“Kurul”) onayı alınması gerekir. Lisans sahibi şirketin tam veya kısmi olarak bölünmek istemesi halinde de bölünme işleminden önce yine Kurul onayı alınmalıdır. Birleşme veya bölünme izni için yapılan başvurularda devralan tüzel kişinin birleşme veya bölünme sonrası esas sözleşme taslağının sunulması gerekmektedir.

Son olarak, Yönetmelik’te Enerji Piyasaları İşletme Anonim Şirketi’ne ilişkin mevzuatta sayılanlara ilaveten esas sözleşmedeki her türlü değişiklikten önce, değişikliğe ilişkin EPDK onayı almakla yükümlü kılınmıştır.

ABD ve Uluslararası Market Erişimi Tek Standartta

4 Aralık 2017 tarihinde, UL 61730-1 ve UL 61730-2’nin yayınlanmasıyla UL1703 PV modül emniyet standardının harmonizasyonu yönündeki uzun süren çalışmalar tamamlandı.

Yeni bir UL Emniyet Standardı

UL 1703’ün harmonizasyon çalışmaları sonucunda ortaya çıkan UL 61730-1 ve UL 61730-2, Ağustos 2016 yılında yayınlanan IEC 61730 güncellemelerini de içeriyor.

Yeni ve güncellenmiş yapısal gereklilikler ve test gereklilikleri sayesinde malzemelerdeki gelişmeler, artan sistem gerilimleri ve yenilikçi tasarımlar ele alınıyor. Yeni PV modül standardı, ayrıca, üretim maliyetlerinde azalmaya, performansta artışa imkân tanıyıp, operasyonda süregelen güvenle farklı pazarlara erişimin kapsamını genişletiyor.

 Harmonize standardın yayınlanmasıyla UL 1703 hemen ikame edilmeyecektir; değişimlerin mevcut PV modülünüzü ve sistem tasarımınızı ne şekilde etkileyeceğini bilmek önem taşımaktadır. Üretici, geliştirici ya da yatırımcı, PV sistemler ile ilgili hangi konumda olursanız olun bu değişimlerin işinizi nasıl etkileyeceğini öğrenmenizde fayda var.. 

UL 61730 iki bölümden oluşur:

Bölüm 1: Fotovolatik modüllerin (PV) beklenen yaşam ömrü süresince güvenli elektrik ve mekanik operasyonlarını sağlamadaki yapı gereksinimlerini açıklar. Temel güncellemeler şu maddeleri içerir:

•   Malzeme özellikleri, malzeme grupları, kurulum konumu ve kurulum tipi temelinde açıkça  tanımlanmış yalıtım gereksinimleri
•   Yalıtım gereksinimlerinin karşılanması için semente bağlantı konsepti
•   Aşırı gerilim kategorileri, sistem gerilimi sınıfları ve koruyucu araçlar
•   Bileşen onayı gereksinimleri

Bölüm 2: Yapısı UL 61730-1 kapsamında değerlendirilen PV modüllerin eminyetli olduklarını doğrulama amacı taşıyan test dizisini bulundurmaktadır.

•  Bu sürüm, önceki sürüme göre 20’nin üzerinde önemli teknik değişikliği içermektedir.
•   Güncellenmiş test dizisi için şimdi en az dokuz PV modül ve bir çerçevesiz PV modül gerekmektedir. 

PV modülün sertifikasyon amaçlı değerlendirilmesi ve test edilmesi, yeni standardın 1. ve 2. bölümlerinin her ikisini de kapsar.

Harmonize standartlar, küresel pazarlara erişime imkân tanır. Küresel ticaret, PV sistemler gibi ürünlerin uluslararası ticaretini kolaylaştırma amacı taşıyan teknik bakımdan geçerli standartların kullanımına dayanır.  UL 61730 harmonize emniyet standartları, sadece bir defa test yapılması ve UL “test kaydının” diğer pazarlara erişimde kullanılabilmesi sayesinde maliyetten tasarrufa imkân tanır. Elektriksel ürünlerin kurulumunda yerel düzenlemelerin göz önünde bulundurulması gerektiği için, ulusal farklılıklar ya da sapmalar adı verilen ek gereksinimler ve artan test uygulamaları ihtiyacı, ürünün kurulumunun yapıldığı yere bağlı olarak ortaya çıkabilir. 

Yeniliği amaçlayan yeni yapı ve test gereksinimleri. İlk PV standardının 1986 yılında yayınlanmasından bu yana, UL, PV modül teknolojisinin evrimini sıkı sıkıya takip etmiş ve sahadaki operasyonla laboratuvardaki testin arasındaki ilişkiyi kavramıştır. 

UL 61730-1’daki yapısal gereksinimler, PV modül malzemeleri, ekipman uygulaması, erişilebilirlik ve çevresel faktör şartlarına bağlıdır; doğru uygulandıklarında teknik hata olasılığını tasarım aşamasında ortadan kaldırırlar. Yalıtım koordinasyonu ve mesafe konseptlerinin doğru uygulanması, güvenlik sertifikası amaçlı test yapılırken, olumlu bir sonucun alınmasını güvence altına alır, tekrardan kaynaklanacak maliyeti azaltır.

UL 61730-2 test gereksinimleri, çeşitli teknolojiler, malzemeler, kurulum tipleri ve iklim koşullarında sahada öğrenilen dersleri yansıtmaktadır. En dikkat çekeni, modül yapısını dış hava koşullarına göre daha kapsamlı bir şekilde test eden ve çoklu malzeme tabakalarında yapışma için stresör senaryosu simulasyonu yapma amacı taşıyan B test dizisidir. Ayrıca, test metodu, modülün ön yüzü kadar arka yüzünün aşınmasını da değerlendirir.

UL’nin Devamlı Sertifikasyon programı var olan diğer emniyet standartlarını da destekler. Var olan ürünler için UL1703 sertifikasyonu ve yeni ürünlerin sertifikasyonu için UL61730’un kullanımı, PV endüstrisi için minimum aksaklık ve maksimum verimli bir yol sağlar. Standartlar teknik panelinin (STP) amacı, imalatçıların, mevcut ürünlerinde, emniyet uyumluluğunu göstermek üzere UL Mark kullanılmasına imkân tanımaktır. Yeni ürünler ya da var olan ürünlerde yapılan değişiklikler, 4 Aralık 2019 tarihli UL 67130 ile uyumlu olmalıdır.

Neden UL?

UL, gitgide gelişen ürün güvenliği, performans ve  birlikte çalışabilirlik gerekliliklerini karşılamak ve devamlı gelişmek için global araştırmalar yürütmekte ve standartlar geliştirmektedir.  Daha karmaşık bir küresel tedarik zincirine çözümler getirmek için işletmeler, üreticiler, ticaret birlikleri ve uluslararası düzenleyici otoritelerle işbirliği yapmaktadır.

Bilgi ve Deneyim –   IEC TC2 Çalışma Grubu 2 ve Kuzey Amerika kanun belirleme panellerinin katkıda bulunan bir üyesi ve Uluslararası Uyum Komitesi (International Harmonization Committee) organizatörü olarak, belirli pazar uygulamaları için UL 61730-1 ve 61730-2’deki yeni gereksinimleri konusunda derin bilgi birikimine sahiptir.

Hız ve Verimlilik – Global olarak konumlandırılmış son teknoloji laboratuvarları ve UL 61730, IEC 61730 ve IEC 61215 serisi için kombine testler ile iş tamamlama süresini azaltmaktadır.

Tek Durak Noktası – IEC ve UL testlerinizi kombine ederek değerli zamanınızdan ve masraflarınızdan tasarruf etmenizi sağlamaktadır.

Güneş Enerjisi Yatırımcıları Derneği (GÜYAD) Başkanı Cem Özkök’le bir söyleşi gerçekleştirdik. Sektörün ve piyasaların genel durumuna ilişkin değerlendirmelerde bulunan Cem Bey, “Ne yapmalı?” sorusuna da ayrıntılı cevaplar verdi.

Öncelikle sizi tanıyabilir miyiz?

1960 yılında İskenderun’da doğdum. Ankara Atatürk Lisesi’ni bitirdikten sonra, 1977 senesinde Hamburg Üniversitesinden ön lisansımı tamamladım ve sonrasında 1984 senesinde Hamburg Üniversitesi İşletme Mühendisliği bölümünü bitirdim.

Yurt özlemi ağır bastı ve Almanya’daki eğitim hayatından sonra, profesyonel kariyerime Türkiye’de devam etmeye karar verdim. 1984 yılında Türkiye’ye dönerek ÖZKÖKLER AŞ’de Proje Mühendisi olarak çalışmaya başladım. Bizim zamanımızda şirkette alt basamaklardan başlanır ve teker teker yukarı çıkılırdı. Yurtdışındaki edindiğim bilgi ve deneyimi ÖZKÖKLER AŞ’ye taşımış ve sırasıyla Proje Müdürü, Genel Müdür Yardımcısı ve Yönetim Kurulu Üyeliğine kadar yükseldim.

Geçmiş yıllarda proje yönetimi, enerji projeleri, endüstriyel inşaatlar, doğrudan yabancı yatırımlar, ihaleler ve ortaklıklar gibi konularda önemli tecrübeler edindikten sonra 1993 yılında GÜRİŞ Holding’e katıldım.

Gönlüm hep yenilenebilir enerjiden yana olduğu için özellikle JES, RES ve HES yatırımları konusunda çalışmalarım oldu ve Grup bünyesindeki çeşitli şirketlerde iş geliştirmeden sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi olarak çalışmalarıma devam ediyorum. Ayrıca HESİAD Yönetim Kurulu üyesiyim ve 2017’den bu yana GÜYAD Yönetim Kurulu Başkanlığını da sürdürmektedir.

GÜYAD ve faaliyet alanları hakkında kısaca bilgi alabilir miyiz?

Güneş Enerjisi Yatırımcıları Derneği (GÜYAD), Türkiye ve Dünyada güneş enerjisi başta olmak üzere yenilenebilir enerji kaynaklarına elektrik üretimi için yatırım yapan şirketlerinin oluşturduğu çatı kuruluş olarak faaliyetini sürdüren bir sivil toplum kuruluşudur.

GÜYAD, AB ülkeleri ile Türkiye karşılaştırıldığında güneş enerjisi potansiyelleri başta olmak üzere diğer yenilenebilir enerji kaynakları bakımından son derece elverişli bir konuma sahip olan ülkemizde yenilenebilir enerjinin yaygınlaştırılması amacıyla kurulmuştur. Bu doğrultuda, yatırım ikliminin oluşması için kamu ve özel sektör nezdinde gerekli adımları atmak, sektörde meydana gelen gelişmeleri takip etmek, ülke enerji politikasını, teknik gerekleri, ekonomik gelişmeleri ve elektrik enerjisi konusundaki uluslararası mevzuat ve anlaşmaları dikkate alarak araştırmalar yapmak amaçları arasındadır.

1-2 hafta önce çatı ve cephe uygulamalı güneş enerjisine dayalı elektrik üretiminde fazla elektriğin satılabilmesine olanak tanıyan lisanssız elektrik üretimine ilişkin yeni yönetmelik yürürlüğe girdi. Bu konudaki görüşleriniz nelerdir?

Bizim gibi sanayi yatırımcıları için önemli olan Lisanssız Elektrik Üretimi ile ilgili olarak mevzuatta fabrika sahasına da GES kurulumu yapılabilmesine olanak sağlanmasıdır. Çünkü birçok parselde fabrika kapalı alanları bina emsal sınırına dayanmış durumda ve parselinde daha boş alan var. Bu tip endüstriyel bölgelerde nitelikleri itibari ile de tarım yapılması mümkün değil, zira fabrika arsası. Fabrikayı büyütmek ya da yeni fabrika yapmak da mümkün değil çünkü emsal sınırına dayanılmış durumda. Bu nedenle atıl duran ve bu arsaların yerinde üret ve  yerinde tüket prensibi doğrultusunda ekonomiye kazandırılması gerekir.

Küresel iklim değişikliği ve enerjide dışa bağımlılık gibi olgular, tüm dünyada olduğu gibi Türkiye’de yenilenebilir enerjiyi ön plana çıkarıyor. Genel olarak Türkiye’nin yenilenebilir enerjideki mevcut durumunu nasıl değerlendiriyorsunuz?

Türkiye’de, güneş enerjisinde 5,6 GW sınırı geçilmiştir. Bu başarının yakalanmasında YEKDEM’in varlığı ve lisanssız elektrik üretiminin önünün açılması büyük rol oynamıştır.

İlk YEKA GES ihalesi kapsamındaki fabrika kurulumu devam etmekte olup, 2. YEKA GES için de Şanlıurfa, Hatay ve Niğde’de toplam 1 GW olarak ihale süreci başlatılmış ve malum sebeplerle iptal edilmiştir.

Geldiğimiz noktada yenilenebilir enerjinin bir dar boğaza girdiği gerçeği ile karşı karşıyayız. Ama ümitsiz değiliz, çünkü yapılması gerekenleri ve atılması gereken adımları çok iyi biliyoruz.

GÜYAD olarak en büyük öngörümüz ise yatırım ikliminin yaratılması durumunda ülkemizin ithal ikame kaynaklara olan talebinin azalacağı ve cari açığın kapatılmasında önemli bir katkı sağlayacağımızdır.

Buna göre ne gibi adımlar atılmalı sizce?

Yenilenebilir enerji projeleri için konut finansmanında olduğu gibi kolaylıklar getirilmesi son derece faydalı olacaktır. Diğer taraftan ucuz finansman sağlayan kalkınma ve ihracat kredileri kullanımının önünün açılması amacıyla yerli katkı için zorunlu oran belirleme yaklaşımı yerine ilave prim ödemesi ile destekleme yapılması gerekmektedir.

Diğer taraftan YEKA-2 iptali ve finansman koşulları nedeniyle paydaşların sektöre olan inancını kaybetmemeleri amacıyla kapasitelere ilişkin bir ihale takvimi oluşturulmalı, ilan edilmeli ve uygulanmalıdır.

İhale sistematiği değiştirilerek mali ve teknik/deneyim yeterlilik kriterleri getirilmeli. İhalelerde mutlaka yapılabilirlik alt sınırı işletmeye alma süresi yaptırımlar ya da teşviklerle belirlenmeli; eş bazda olan teklifler başka faktörler üzerinden yarıştırılmalıdır.

İhalelerde finansman bulabilme koşulları da değerlendirilerek bizim mini YEKA olarak adlandırdığımız çeşitli büyüklüklerde kapasiteler (5-10- 20 MW) ilana çıkılmalıdır.

Özellikle 2019 yılı için küçük kapasiteler için ivedilikle yapılacak yarışma ilanlarının sektöre hayat suyu olacağı gerçektir. Diğer taraftan hibrit yatırımlar için düzenlemelere hız verilmelidir.

Yatırımcıların sektöre olan ilgisi arttırılmalıdır.

Türkiye’deki güneş enerjisi yatırımcıları ne gibi zorluklar yaşıyorlar? Yatırımcıların sektöre dolan ilgisi arttırılmalı derken neyi kast ediyorsunuz?

Şu anda sektörde en büyük problem finansmandır. Kurlardaki dalgalanma yatırım/finansman maliyetlerinde arttırıcı etki yarattı. Dolarda libor+10, TL’de yüzde 36 dolaylarında dalgalanan faizler yatırımcı için son derece ürkütücü oldu. YEKDEM’in geleceği konusundaki belirsizlik de eklenince sektör paydaşlarının birçoğu Afrika, Ukrayna ve Balkanları tercih etmeye başladı.

Belirsizlikten başka; yatırımcı, yatırım kararını verdikten sonra fizibilitesine etki edecek herhangi bir mevzuatsal değişikliğin olmamasını istiyor. EBRD ve IFC (Uluslararası Finans Kurumu) gibi kuruluşlar tarafından verilen ucuz kredilerin yerli katkı engeline takılmaması da yatırımcıların tercihlerinde büyük rol oynuyor.

Afrika, Ukrayna ve Balkanlarda yatırım yapma maliyetlerinin Türkiye’ye göre daha düşük olması ayrıca uygulanan alım garantilerinin yerine göre çok daha yüksek veya uzun süreli olması yatırım yapılabilecek bölgeler listesinde Türkiye’yi maalesef bu bölgelerin gerisine atıyor.

Son olarak 2019’dan beklentileriz ve kısaca eklemek istedikleriniz nelerdir?

Yukarıda belirttiğimiz hususların hepsi beklentilerimizdir. Şu anda Türkiye’nin güneşte 5.600 MW kurulu gücü bulunuyor. Almanya’da bu 50.000 MW. Türkiye bu alanda Almanya’nın gerisinde olsa da gelişmekte olan bir piyasa olarak önemli bir noktaya geldi.

Daha iyi olması için birkaç gol atılması gerekli; futbol terminolojisi ile konuşacak olursak:

1. Maçların hangi tarihte ve hangi sahada olacağı lig başlamadan önce açıklanmalı: Uzun/orta vadeli programlarda kapasiteler şimdiden açıklanarak ilan edilmeli ve uygulama tarihlerine sadık kalınmalı.
2. Oyunun kuralları maç başlamadan önce belirlenmeli ve maç boyunca da öyle kalmalı: Fizibiliteleri etkileyecek mevzuatsal değişiklikler yapılmamalı.
3. Maçın sonunda verilecek prim belli olmalı: YEKDEM’le ilgili süre ve rakamlar netleştirilmeli. (Döviz bazlı ve sabit rakamlar olmalı)
4. Stadyumlara ve alt yapıya yatırım yapılmalı: Şebekenin esnekliğini artırıcı mekanizma ve teknolojilerle ilgili çalışmalara geç kalmadan başlanmalı.
5. Kendi takımına alt yapıdan oyuncu yetiştirmek isteyen kulüplere kendi arsalarına futbol sahalarını yapma şansı tanınmalı: Devletten herhangi bir destek istemeyen, kendi elektriğini kendi sahası üzerinde üreterek yine kendi fabrikasının enerjisini sağlamak isteyen yatırımcılara imkân tanınmalı

Bu gollerle Türkiye’nin şampiyon olması kaçınılmaz.